Oslo Børs endrer rapporteringskravene i IR-anbefalingen, samt praktiseringen av reglene om informasjons- og flaggeplikt

2. mars 2017
I brev til Oslo Børs datert 19. desember 2016 fastslo Finanstilsynet endringer i reglene om informasjons- og flaggeplikt. Videre ble kravet i verdipapirforskriften til kvartalsrapportering opphevet og utstederreglene endret tilsvarende den 1. januar 2017. I den forbindelse publiserte Oslo Børs 1. mars 2017 oppdaterte veiledninger til reglene om informasjons- og flaggeplikt, samt endringer i IR-anbefalingen.

Endringen tilknyttet informasjonsplikten, samt dens betydning for enkelte typetilfeller

Verdipapirhandelloven § 5-2 sier at utsteder «uoppfordret og umiddelbart» skal offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår utsteder. I Oslo Børs’ veiledning til «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper» har det frem til nå fremgått at plikten til «umiddelbart» å offentliggjøre slik innsideinformasjon kun gjelder innenfor børsens åpningstider. Utsteder har derfor kunnet vente med offentliggjøring av informasjonspliktig informasjon som har oppstått utenfor børsens åpningstider til neste handelsdag.

Plikten til å offentliggjøre innsideinformasjon vil nå gjelde hele døgnet. Bakgrunnen for endringen er at verdipapirer som er notert på Oslo Børs også kan være tilgjengelige på andre markedsplasser med andre åpningstider.

Praktiseringen av bestemmelsen trer i kraft 1. april 2017 for Oslo Børs, Oslo Axess, Nordic ABM og Merkur Market. For å ivareta en enhetlig praksis vedrørende selskapers informasjonsplikt, blir endringen også gjennomført for Nordic ABM og Merkur Market selv om informasjonsplikt for disse ikke reguleres av verdipapirhandelloven. Av samme grunn er ABM-reglenes punkt om offentliggjøring utenfor ABM Nordics åpningstider fjernet.

Børsen skriver at det ikke pliktes å ha døgnkontinuerlig beredskap hos utstedere, og at det tillates noe mer tid for utsteder å offentliggjøre informasjon om informasjonspliktige forhold i det tilfellet at forholdet er uforutsett og for eksempel inntreffer om natten eller i helger. For forhold som utsteder forventer eller er bevisst på at vil skje, kreves det at utsteder på forhånd har lagt til rette for en sikker og effektiv håndtering og offentliggjøring av informasjonen. For øvrig vil hva som utgjør akseptabel tidsbruk variere fra sak til sak.

Utsatt offentliggjøring kan fortsatt gjøres på nærmere vilkår etter verdipapirhandelloven § 5-3. Fortolkningsendringen av «umiddelbart» i § 5-2 medfører ingen endring av dagens praktisering av § 5-3. Det betyr at det er tilstrekkelig å orientere børsen om utsatt offentliggjøring påfølgende handelsdag dersom slik utsatt offentliggjøring oppstår utenfor børsens åpningstider.

Fortolkningsendringen av «umiddelbart» i § 5-2 vil ha betydning for bl.a. offentliggjøringen av rettede emisjoner og finansielle rapporter.

Rettede emisjoner

Dagens praksis er at det ofte etter børsens åpningstider offentliggjøres at en rettet emisjon planlegges, for så at gjennomføringen skjer allerede samme kveld. Informasjon om selve gjennomføringen offentliggjøres imidlertid ikke før neste morgen.

Som følge av fortolkningsendringen av «umiddelbart» må offentliggjøringen av den rettede emisjonen nå gjøres uavhengig av børsens åpningstider. Offentliggjøring må gjøres umiddelbart etter at styrebeslutning om gjennomføring foreligger, herunder hvor pris, volum, tildeling og andre vesentlige forhold er avklart. I enkelte tilfeller må det også offentliggjøres informasjon før et slikt vedtak, men dette vil bero på en konkret vurdering av omstendighetene i hvert enkelt tilfelle. Frem til slik styrebeslutning foreligger kan utsteder likevel påberope seg utsatt offentliggjøring når vilkårene for det er oppfylt.

Års- og halvårsrapporter samt øvrige delårsrapporter for offentliggjøring (finansielle rapporter)

Finansielle rapporter kan utgjøre innsideinformasjon. Dagens praksis er at mange selskaper vedtar finansielle rapporter etter børens åpningstider, og offentliggjør dem før børsåpning neste handelsdag. Børsen opplyser om at deres vurdering er – etter avklaringer fra Finanstilsynet – at dagens praksis kan videreføres. I den forbindelse forutsetter og forventer børsen at utstedere har innarbeidet prosedyrer som sikrer konfidensialitet i håndteringen av finansielle rapporter fra styrets vedtak frem til offentliggjøring. Det forutsettes også at utsteder har offentliggjort en finansiell kalender, og at den finansielle rapporten blir publisert på den datoen som fremgår av kalenderen. Bakgrunnen for denne forutsetningen er at de finansielle rapportene inneholder viktig informasjon til markedet, og analytikere og andre vil derfor innrette seg etter de datoene som er kommunisert dem.

Tidspunktet for offentliggjøring av finansielle rapporter med tilhørende meldinger og presentasjoner, fremgår av børsens IR-anbefaling som senest kl.08.00 påfølgende børsdag. Ved helg og helligdager må den finansielle rapporten offentliggjøres så raskt som mulig etter styrets vedtakelse. Dersom offentliggjøring i henhold til utsteders finansielle kalender skal skje dagen etter en helligdag eller helg, kan den finansielle rapporten tidligst vedtas kvelden før.

Finansielle rapporter som vedtas i løpet av børsens åpningstider må offentliggjøres så snart som mulig.

Endring tilknyttet flaggeplikten

Verdipapirhandelloven § 4-3 pålegger investorer som erverver eller avhender større aksjeposter, rettigheter til aksjer og stemmerettigheter, å inngi flaggemelding dersom investorens andel av aksjekapital eller stemmer når opp til, overstiger eller faller under visse terskler. Melding skal gis «straks» etter at avtale om erverv eller avhendelse er inngått, eller vedkommende blir kjent med eller burde ha blitt kjent med annen omstendighet som fører til at flaggeterskel nås eller passeres.

For selskaper som har Norge som hjemstat og som er notert på Oslo Børs og Oslo Axess, skal flaggemelding gis til utsteder og Oslo Børs. Dagens praksis er at når slike flaggepliktige erverv skjer utenfor børsens åpningstid, kan melding gis til utsteder og Oslo Børs innen børsåpning kl.09.00 påfølgende handelsdag.

Dagens praksis endres til at flaggeplikten må knyttes til tidspunktet børsen tilbyr bistand til offentliggjøring av slike meldinger, herunder markedsadministrasjonens bemanningstid. Flaggemeldinger må derfor sendes til utsteder og børsen før kl.08.00 påfølgende handelsdag når flaggepliktige erverv skjer etter kl.17.30. Også denne endringen trer i kraft 1. april 2017.

Annen informasjonsplikt og «straks»-kravet

Det er flere bestemmelser som pålegger «straks» offentliggjøring av nærmere angitte selskapsbeslutninger, også når informasjonen ikke utgjør innsideinformasjon. Fortolkningsendringen av «umiddelbart» i verdipapirhandelloven § 5-2 vil også gjelde for disse bestemmelsene, slik at offentliggjøring ikke kan avventes til påfølgende handelsdag.

Eksempelvis vil forslag og beslutninger om utbytte utgjøre informasjon som skal offentliggjøres «straks», uavhengig av om informasjonen utgjør innsideinformasjon. Børsen opplyser imidlertid om at slike forslag eller beslutninger om utbytte som er integrert i styrets vedtakelse av en finansiell rapport, kan offentliggjøres samtidig som den finansielle rapporten den påfølgende handelsdag, se punkt om finansielle rapporter.

Endringer i IR-anbefalingen

Kravet i verdipapirforskriften til kvartalsrapportering for utstedere med Norge som hjemstat ble opphevet 1. januar 2017. Samtidig ble det vedtatt at det ikke lenger kreves kvartalsrapport – men halvårsrapport – ved innsendelse av søknad om notering på Oslo Børs og Oslo Axess. I den forbindelse har Oslo Børs foretatt endringer i IR-anbefalingen vedrørende rapportering. Anbefalingen er også oppdatert i tråd med fortolkningsendringen av «umiddelbart», slik at anbefalingens punkt om offentliggjøring av informasjon utenom børsens åpningstider er fjernet.

Anbefalingens målgruppe

I anbefalingen fremgår det nå at den er utarbeidet for selskaper med aksjer notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, og så langt den passer for selskaper med egenkapitalbevis notert på Oslo Børs. Anbefalingen kan likevel være veiledende for selskaper opptatt til handel på Merkur Market.

Rapportering

I tillegg til det lovpålagte kravet til års- og halvårsrapport, anbefales utstedere å publisere rapport for første og tredje kvartal. Offentliggjøring av rapport for første og tredje kvartal, samt halvårsrapporten, bør gjøres så raskt som mulig, og senest den 15. i den andre måneden etter regnskapsperiodens utgang. Offentliggjøring av årsrapporten bør gjøres så raskt som mulig, og senest tre måneder etter regnskapsperiodens utgang. Dette gjelder likevel ikke dersom selskapet har avlagt en delårsrapport for fjerde kvartal senest tre måneder etter regnskapsperiodens utgang.

Delårsrapporten for første og tredje – samt eventuelt fjerde – kvartal, anbefales å avlegges i samsvar med IAS 34. For selskaper som rapporterer etter andre regnskapsprinsipper tilsvarende IFRS, anbefales det at rapportene avlegges i regnskapsstandarder tilsvarende IAS 34.


Kontakt oss

Copyright © Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA | Tlf: 22 81 45 00 | lawyers@steenstrup.no | Cookies

Våre blogger: Byggejus | Fiskejuss